基本的な考え方 コーポレートガバナンス體制 社外役員の獨立性判斷基準 取締役會の実効性評価 コーポレートガバナンス?コードへの対応 基本的な考え方 日本新薬は、社會貢獻を通じて企業価値を向上させるために、経営の透明性を確保し、すべてのステークホルダー(利害関係者)への説明責任を果たすことが経営の最重要課題のひとつであると認識しています。そのためには、コーポレート?ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、日本新薬は、日本新薬の持続的な成長と社會的な存在価値および中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート?ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。 (1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2)株主を含むすべてのステークホルダーへの責任を果たし、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3)會社情報を適時?適切に開示し、意思決定の透明性?公平性を確保する。 (4)保有する経営資源を有効に活用し、迅速?果斷な意思決定により経営の活力を増大させる。 なお、日本新薬は、2015年12月15日付で、コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を纏めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、2022年6月29日付で改訂しております。 コーポレートガバナンス體制 日本新薬は、取締役12名(うち社外取締役4名)と監査役4名(うち社外監査役2名)からなる監査役會設置會社です。また、取締役および監査役の指名および報酬に係る取締役會の機能の獨立性?客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役會の下に、指名委員會および報酬委員會を設置しています。 取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営體制を機動的に構築するため、任期を1年としています。4名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に関する監督機能の一層の強化と、経営の透明性?客観性の更なる向上を図っております。 すべての取締役會および事業に関する重要な會議には監査役が出席する體制で、社外監査役は2名とも日本新薬からの獨立性が確保されており、監査役會による経営監視機能を果たしています。 関連資料 コーポレートガバナンスに関する基本方針（2022年6月29日） PDF342 KB コーポレート?ガバナンスに関する報告書（2022年7月15日） PDF314 KB 定款（2022年6月29日） PDF503 KB 獨立役員屆出書（2022年5月11日提出）PDF84.0 KB 日本新薬の役員紹介（経歴?選任理由?取締役會への出席狀況） 社外役員の獨立性判斷基準 日本新薬は、社外役員（社外取締役および社外監査役）およびその候補者が以下の項目の何れにも該當しない場合、十分な獨立性を有しているものと判斷します。 (1)現在および過去の當社（子會社を含む。以下同じ）の業務執行者 (2)當社の主要な取引先またはその業務執行者 (3)當社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 (4)當社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、會計専門家または法律専門家（法人、組合等の団體である場合は當該団體に所屬する者） (5)當社の大株主またはその業務執行者 (6)當社から多額の寄付を受けている者（法人、組合等の団體である場合は當該団體の業務執行者） (7)上記(1)から(6)までの何れか重要な者の近親者 ＊注記 (1)～(6)「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、その他これに準じるもの及び使用人 (2)「當社の主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が當社の連結売上高の２％を超える取引先 (3)「當社を主要な取引先とする者」とは、相手にとって當社が主要と言う意味で、直近事業年度の取引額が相手の連結売上高の２％を超える取引先 (4)(6)「多額」とは、１千萬円超かつ相手の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることを言う (5)「當社の大株主」とは、総議決権の 10%以上の議決権を有する株主 (7)「重要な者」とは、部長格以上の業務執行者、「近親者」とは、配偶者または２親等以內の親族 取締役會の実効性評価 2021年度の評価結果概要 當社では取締役會全體の実効性の分析?評価を行うため、すべての取締役を対象としたアンケートによる自己評価を実施しました。その結果、當社取締役會においては、これまでと同様、各業務執行取締役ならびに各社外取締役が積極的に発言し、多面的?広角的な観點から、自由闊達で建設的な議論が行われ、適切な経営判斷がなされていることが確認されたことから、おおむね取締役會の実効性は確保されていると判斷しました。 コーポレートガバナンス?コードへの対応 日本新薬は、2015年6月に東京証券取引所が定めた「コーポレートガバナンス?コード」の趣旨?精神に鑑み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、各原則ごとに當社での取り組み狀況を點検しました。また、2022年7月に「コーポレート?ガバナンスに関する報告書」において、「コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示」を行うとともに、「コーポレートガバナンス?コードの各原則を実施しない理由」の開示を行っています。 役員報酬について 役員區分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員數(2021年度) 役員區分 報酬等の総額（百萬円） 報酬等の種類別の総額（百萬円） 対象となる役員の員數（人） 固定報酬 業績連動報酬 取締役（社外取締役を除く。） 432 211 221 11 監査役（社外監査役を除く。） 34 34 - 2 社外役員 60 60 - 7 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の內容及び決定方法 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役職による水準と役員の業績によって決定されます。その內容は、月額報酬は役職に応じた定額に各取締役の業績を加味して決定し、賞與部分（業務執行取締役のみ）は営業利益に連動し、役職に応じて一定の割合を乗じた金額に各役員の業績を加味して決定しております。 株主との対話 日本新薬は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、信頼される情報開示のための社內體制の整備、株主との対話內容を適切に経営に取り入れるための仕組み作りなどを行い、株主との建設的な対話に積極的に取り組んでおります。 （2021年度実績） アナリスト?機関投資家向け決算説明會／カンファレンスコール 年4回 海外IR 年0回 証券會社主催コンファレンス 年5回 アナリスト?機関投資家との個別ミーティング 年156回 株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針 日本新薬は、いわゆる政策保有株式については、取引の維持?強化、業務提攜等の事業上の関係強化およびリスクとリターンを踏まえた保有目的の合理性を勘案し、保有の可否を判斷いたします。 日本新薬は、主要な政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役會において定期的に確認いたします。 日本新薬は、政策保有株式に係る議決権の行使について、日本新薬および発行會社の企業価値の向上に資するものか否かという観點から議案を検討し、適切に対応いたします。 內部統制システムに関する基本的な考え方 日本新薬は、人間尊重を第一義として、常に社會貢獻を念頭におき、より高い倫理観をもって行動すべく努力を重ねています。このことが、企業価値を向上させることに密接に関連するものと認識しています。內部統制システムもその手段であり、事業體を構成するすべての人々により実踐されるプロセスです。そして、法令を遵守し、事業の有効性と効率性を求め、それらから導き出される財務報告の信頼性を確保することが、達成されるべき目的であり、その目的達成にむけ合理的な保証を提供するものが、內部統制システムであると考えております。 スキルマトリックス 區分 氏名 スキル?経験 區分 氏名 スキル?経験 企業経営／経営戦略 グローバルビジネス 財務／會計 法務／?????????? 研究開発 営業／???????? 生産／品質 人事／人材開発 ESG／社會貢獻 IT／情報統括 取締役（社內） 前川 重信 ● ● ● ● ● ● 中井 亨 ● ● ● ● 佐野 省三 ● 高谷 尚志 ● ● ● ● ● ● 枝光 平憲 ● ● ● 高垣 和史 ● 石沢 整 ● 木村 ひとみ ● ● ● 取締役（社外） 杉浦 幸雄 ● 櫻井 美幸 ● 和田 芳直 ● ● 小林 柚香里 ● ● ● ● ● ● 監査役（社內） 松浦 守生 ● 桑原 健誌 ● ● 監査役（社外） 近藤 剛史 ● ● 丸山 澄高 ● ● （注）上記一覧は、取締役?監査役の有するすべての専門性と経験を表すものではありません 関連リンク 日本新薬のDNA サステナビリティ 研究開発 日本新薬レポート ESG経営 サスティナビリティ コーポレートガバナンス
